на главную написать письмо Карта сайта
     


     



Пресс-центр
Предприятия
Фотогалерея
Социальная ответственность
Контакты
Карта сайта
Закупки
Инвестпрограмма: хроника и основные события
Реформирование электросетевого комплекса
Корпоративное управление
Обязательное раскрытие информации
Розничный рынок электроэнергии
Энергетика - качество, надежность
Видеоматериалы
Ссылки
Опрос потребителей о качестве обслуживания


День компании Россети

Министерство Энергетики РФ









ОАО РусГидро

ОАО "ДЭСК"






www.dagenergo.ru -> Вопрос-ответ для акционеров
"Вопрос-ответ" для акционеров
 
 
В чем выгоды обмена акций РСК на акции МРСК для акционеров?
 
Формирование МРСК как операционных компаний - это новые возможности и серьезный потенциал для роста стоимости бизнеса. Объединение РСК привлекает внимание большего числа инвесторов, которые до этого просто не рассматривали возможность инвестирования в бумаги отдельных объединяющихся компаний по причине их относительно небольшого размера. Вследствие повышенного внимания инвесторов акционеры могут рассчитывать, в том числе, на повышение ликвидности акций и рост капитализации компаний.
 
Кроме того, объединение активов нескольких компаний позволяет увеличить кредитную емкость бизнеса, т.е. возможность привлекать дополнительные финансовые ресурсы по более низкой стоимости для финансирования программ развития и модернизации. Это, в свою очередь, позволяет повысить эффективность и прибыльность бизнеса, сделать его еще более привлекательным для инвесторов. Рост инвестиционной привлекательности стимулирует спрос и, как следствие, рост стоимости акций.
 
Кроме того, поскольку акции МРСК будут листинговаться на фондовых биржах, предъявляющих повышенные требования к уровню корпоративного управления, права миноритарных акционеров будут максимально защищены.
 
Кто имеет право участвовать в общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации в форме присоединения РСК к МРСК?
 
Правом голоса обладают все акционеры этих компаний - владельцы размещенных акций всех категорий: и обыкновенных, и привилегированных.
 
В какой форме будут проводиться общие собрания акционеров компаний по вопросу о присоединении РСК к МРСК?
 
Общие собрания акционеров РСК будут проводиться в форме заочного голосования: акционеры должны будут направить заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров. ОСА правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов голосующих акций общества. Бюллетени для голосования будут направлены акционерам РСК не позднее, чем за 20 дней до собрания (срок, установленный ФЗ "Об акционерных обществах").
 
Если акционер РСК не смог принять участия в голосовании по вопросам консолидации, как будут учтены его интересы?
 
Каждый акционер реорганизуемой компании, не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, имеет право, по своему выбору:
  • получить акции МРСК, к которой присоединяется соответствующая РСК (количество получаемых акционером акций определяется в соответствии с коэффициентами конвертации),
  • предъявить свои акции к выкупу по цене, определенной Советом директоров РСК на основе заключения независимого оценщика,
  • продать акции на рынке.
Каким образом будет определяться цена акций, предъявляемых к выкупу?

В соответствии с действующим законодательством выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая определена независимым оценщиком.
 
Рыночная стоимость акций определяется по состоянию на ту же дату, на которую делается оценка для целей расчета коэффициентов обмена - 30 июня 2007 года. Результаты оценки будут рассмотрены на заседании Советов директоров РСК по вопросам созыва общего собрания акционеров РСК.
 
Кто из акционеров, в какие сроки и в какой форме имеет право требовать выкупа акций?
 
Правом требования выкупа акций обладают акционеры, голосовавшие против решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по данному вопросу. В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" акционеры имеют право направить в Общество требование о выкупе принадлежащих им акций не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации. С момента направления в общество требования о выкупе акционер не вправе совершать сделки с акциями, о чем вносятся соответствующая запись в реестр акционеров РСК. Форма требования направляется акционеру вместе с сообщением о проведении общего собрания акционеров. После истечения указанных 45 дней компания в течение 30 последующих дней обязана выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.
 
В случае предъявления акционером требования о выкупе акций, все ли акции у него выкупят, или есть ограничения?
 
В случае если совокупная стоимость предъявленных и подлежащих выкупу акций Общества (РСК) превысит 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия Общим собранием акционеров Общества решения о реорганизации, акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям (в соответствии с требованиями п. 5. ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Количество акций, подлежащих выкупу у каждого акционера в этом случае, определяется путем деления общего количества акций, которые могут быть выкуплены с учетом указанного ограничения, на общее количество акций, заявленных к выкупу; полученное число (коэффициент пересчета) умножается на количество акций, предъявленных к выкупу каждым акционером.
 

Каким образом будет организована процедура предъявления акций к выкупу?
 
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регламентируется статьями 75 и 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
 
Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется с указанием места жительства (если акционером является юридическое лицо - места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Детально порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций будет изложен в материалах к собранию акционеров РСК.
 
Как обеспечивается объективность предлагаемых условий конвертации/обмена акций?
 
Расчеты ключевых параметров и условий конвертации/обмена акций, которые будут предложены акционерам РСК, проводятся консорциумом независимых оценочных организаций и финансовыми консультантами независимо друг от друга. Факторами, определяющими стоимость компаний, становятся реальные показатели их деятельности, состав и качество активов, инвестиционные программы - данные, манипулирование которыми невозможно по причине их публичности и доступности для акционеров. Кроме того, результаты оценки предварительно рассматриваются на Комитете по оценке при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России", в состав которого входят как представители государственных органов, так и представители миноритарных акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", также являющихся акционерами РСК.
 
Почему оценке и коэффициентам конвертации/обмена придается такое большое значение?
 
Коэффициенты позволяют распределить количество акций и права акционеров РСК в объединенной МРСК. Коэффициенты конвертации/обмена рассчитываются на основе оценки справедливой рыночной стоимости компаний с учетом объема акций в РСК.
 
Допустим, объединяются две компании, первая оценена в 3 млрд. рублей, а вторая в 2 млрд. При этом, в первой компании общее количество акций, которыми владеют акционеры равно 100 млн., а во второй 50 млн.
 
Очевидно, что в объединенной компании, стоимостью в 5 млрд. рублей, акционеры первой, исходя из их общего "взноса" в капитал объединенной компании, должны получить 60% акций (3 : 5 = 0.6), тогда как акционеры второй компании - 40%.
 
Каким образом обменять в справедливой пропорции разное количество акций, которыми владеют акционеры в объединяющихся компаниях, на акции объединенной, если всего таких акций выпускается, скажем, 500 млн.? Такая пропорция задается коэффициентами конвертации/обмена.
 
Чтобы обеспечить справедливое распределение акций в пропорции 60:40, акционеры первой компаний должны получить 300 млн. акций объединенной компании в обмен на свои 100 млн., а акционеры второй - 200 млн. в обмен на 50 млн. Соответственно, акционеры первой компании должны получить по 3 акции объединенной компании на одну имеющуюся, а акционеры второй компании по 4.
 
Таким образом, обеспечивается справедливое распределение объема акций в объединенной компании, отражающее "вклад" каждого из акционеров или группы акционеров в объединенный бизнес.
 
В какой мере процесс переконфигурации МРСК поддерживается миноритарными акционерами?
 
Поддержка со стороны миноритарных акционеров существует, поскольку без нее было бы невозможно проведение таких масштабных корпоративных преобразований. Выгоды реорганизации понятны, они поддерживаются крупными промышленными инвесторами-акционерами РСК и профессиональными портфельными инвесторами.
 
На что полагаться акционерам, не являющимся профессиональными инвесторами, при принятии решения по вопросам реорганизации?
 
Многие профессиональные инвесторы поддерживают реорганизацию, и эта позиция вполне может рассматриваться в качестве одного из ориентиров при принятии решения отдельными миноритариями. Портфельные инвесторы рискуют значительно большими средствами, но "ставят" на объединение. Очевидно, что их ожидания имеют под собой веские основания.
 
Каким образом будут защищены интересы акционеров из числа физических лиц?
 
Дискриминация экономических интересов и прав мелких акционеров относительно более крупных невозможна, поскольку коэффициенты конвертации акций будут едины для всех акционеров каждой отдельной РСК. Доли акционеров в объединенной компании будут зависеть только от коэффициентов конвертации и количества акций, принадлежащих тому или иному акционеру в РСК, присоединяющихся к МРСК.
 
Не пострадают ли в результате консолидации МРСК интересы акционеров более эффективных РСК?
 
Стоимость предлагаемых акций МРСК будет адекватна рыночной стоимости акций каждой конкретной РСК на момент оценки. Более того, потенциал роста акций МРСК будет существенно выше, поскольку ожидания инвесторов после объединения компаний будут выше. Возможности объединенного бизнеса и обусловленные этими возможностями перспективы развития - существенный фактор, который будет определять размер рыночной премии к стоимости полученных акций объединенной компании.
 
Если акции РСК приобретены после даты закрытия реестра к ВОСА значит ли это, что акционер РСК не получит акций МРСК? Значит ли это, что такой "новый" акционер не сможет предъявить свои акции РСК к выкупу?
 
Ситуация различна для случая предъявления акций к выкупу и для случая конвертации акций РСК в акции МРСК.
 
Так, в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров РСК на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации РСК. Соответственно, если акции РСК приобретены после даты закрытия реестра к ВОСА (т.е. акционера нет в списке), то такой акционер РСК не сможет предъявить их к выкупу.
 
Что касается получения акций МРСК, необходимо учитывать, что в соответствии с законодательством датой конвертации акций является дата присоединения РСК к МРСК (внесение в единый реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности РСК).
 
Таким образом, такой "новый" акционер имеет право получить акции МРСК, если на момент конвертации акций (присоединения РСК к МРСК) он будет являться акционером РСК.
 
Каким образом будут соблюдены права кредиторов РСК при реорганизации в форме присоединения к МРСК?
 
Кредиторы будут уведомлены о принятии РСК решения о реорганизации. В соответствии с действующим законодательством, они имеют право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемой компанией.
 
Данные нормы установлены Гражданским кодексом РФ и Федеральным Законом "Об акционерных обществах". В соответствии с п. 6 ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах":
  • Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
  • Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
В случае принятия внеочередным общим собранием акционеров РСК решения о реорганизации будет проведен комплекс всех необходимых мероприятий, связанных с соблюдением требований законодательства Российской Федерации и возможным удовлетворением требований кредиторов. Это требование законодательства призвано защитить интересы кредиторов, которые должны иметь возможность оценить риски и принять решение либо о досрочном исполнении обязательств заемщиком, либо о согласии, что в качестве заемщика вместо РСК будет выступать МРСК. В случае если кредиторы не будут требовать досрочного исполнения обязательств, обязанности по их исполнению перейдут от РСК к объединенной МРСК.
 
В настоящее время во всех РСК уже ведется работа с основными кредиторами с целью своевременного информирования их о предстоящей реорганизации и максимального учета их прав в ходе формирования МРСК.
 
Понесут ли акционеры РСК дополнительные расходы по оплате акций, когда при реорганизации получат ценные бумаги МРСК?
 
Нет, акции присоединяемых обществ конвертируются в акции МРСК без дополнительной оплаты, и акционеры не несут никаких налоговых обязательств. В соответствии со ст. 277 и ст. 217 Налогового Кодекса РФ при реорганизации компании, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыль, учитываемая в целях налогообложения.
 
В случае предъявления акций РСК к выкупу, какой налог должен заплатить акционер?
 
Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты налога на доходы по операциям с ценными бумагами установлены статьей 214.1 Налогового Кодекса РФ. На операции по выкупу акций распространяются положения ст. 214.1 и пп.2 п.1 ст. 228 НК РФ.
 
Таким образом, исчисление и уплату налога в соответствии с указанными статьями физические лица, являющиеся гражданами Российской Федерации, производят самостоятельно на основе поданной ими декларации. К доходам этих акционеров от выкупа акций применяется налоговая ставка в размере 13 процентов (п.1 ст. 224 НК РФ).
 
Юридические лица, получившие доход от выкупа акций РСК, исчисление дохода и уплату его в бюджет осуществляют самостоятельно. Налоговая ставка устанавливается в размере 24 процентов (п.1 ст. 284 НК РФ).
 
На какую биржу планируется вывод акций межрегиональных компаний?
 
Размер акций, находящихся в свободном обращении, будет достаточным для выполнения требований основных российских биржевых площадок: РТС и ММВБ. Скорейший вывод акций на указанные площадки является важной задачей компаний. Кроме того, перспективными планами компаний является также запуск программы депозитарных расписок на акции МРСК.
 

Переход на единую акцию МРСК приведет к приостановке торгов по акциям РСК, которые будут ликвидированы. Что планируется предпринять для скорейшего воссоздания рынка ликвидности акций МРСК?
 
В настоящее время уже прорабатываются необходимые мероприятия, которые позволят максимально сократить период между прекращением торгов акциями РСК и началом торгов акциями МРСК. Другими словами, параллельно с процессом регистрации дополнительных эмиссий акций МРСК для целей реорганизации, будут осуществляться необходимые подготовительные процедуры, обеспечивающие скорейший допуск акций МРСК для биржевой торговли.
 
Когда начнутся торги акциями МРСК на российском фондовом рынке?
 
На текущий день планируется, что биржевое обращение акций МРСК начнется в апреле-мае 2008 года. На внебиржевом рынке акции МРСК появятся во II квартале 2008 года, после завершения присоединения РСК. Листинг акций МРСК планируется провести также во II квартале 2008 года. В III квартале 2008 года планируется запуск программы GDR.
 
Что будет если акционеры отдельных РСК, которые входят в конфигурацию МРСК, не примут решения о присоединении?
 
В этом случае РСК не будет присоединяться к МРСК, а в МРСК будет проведена дополнительная эмиссия акций. При этом ОАО РАО "ЕЭС России" обменяет пакет принадлежащих ему акций РСК на дополнительные акции МРСК. Таким образом, будет сформирована холдинговая структура, в которой основным пакетом акций РСК будет владеть МРСК, остальные акции останутся в собственности миноритарных акционеров РСК.
 
          При перепечатке материалов ссылка на сайт drgk.dagenergo.ru обязательна.
Страница сгенерировалась за 0.07 сек.